GOBIERNO CORPORATIVO
ESTRUCTURA
CORPORATIVA
En 2012, iniciamos la formación de esta estructura mediante la realización de Ofertas Públicas de Adquisición (OPAs) mediante el intercambio de acciones, con el objetivo de establecernos como la empresa controladora de General de Seguros, S.A. y Reaseguradora Patria, S.A
En octubre de 2012, con el objetivo de elevar nuestras distintas áreas de negocio a un nivel superior en términos de competitividad, creamos Servicios Administrativos Peña Verde, S.A. de C.V. Esta entidad está orientada a instaurar una cultura organizacional participativa e innovadora, con el propósito de impulsar un funcionamiento organizacional óptimo.
En 2013, inauguramos Patria Re Marketing Services Ltd. en Londres. Además, en septiembre de 2015, constituimos Patria Corporate Member Limited (PCM) bajo las leyes del Reino Unido, con el propósito de capitalizar las oportunidades de reaseguro en el mercado de Lloyd’s Bank PLC. Paralelamente, establecimos Patria Re Servicios, S.A. en Santiago de Chile
En 2016, fundamos CCSS – Peña Verde, S.A. de C.V. para involucrarnos en el mercado de servicios auxiliares vinculados a seguros. Además, llevamos a cabo la apertura de Patria Risk Management Inc en Miami.
ambién durante el 2023, en seguimiento con nuestra estrategia del grupo y con el fin de expandir nuestras operaciones de reaseguro fue creada la compañía Patria Re (US) Inc. ubicada en Carolina del Sur.
En este sentido, Grupo Peña Verde se constituye como una holding que abarca cuatro áreas de
negocio distintas:
Al cierre del 2023, nuestra participación en las subsidiarias se distribuye de la siguiente manera:
- (1) El 0.0001% restante pertenece a Reaseguradora Patria
- (2) El 0.001% pertenece a Servicios Administrativos Peña Verde
ESTRUCTURA
ACCIONARIA
El capital social de Peña Verde, S.A.B., al 31 de diciembre de 2023, ascendía a un total de 642,431,282 acciones serie única comunes, ordinarias nominativas y sin valor nominal declarado. Dentro de este total, 476,678,213 acciones estaban en circulación, mientras que 165,753,069 acciones permanecían resguardadas en tesorería. Es importante destacar que de las 165,753,069 acciones en tesorería, 9,380,700 se encuentran suscritas.
Al cierre del ejercicio 2023 nuestra capitalización de mercado ascendió a Ps.4,624 millones, con un precio de Ps.9.7 por acción.
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
La Asamblea de Accionistas constituye la máxima instancia de gobernanza de la empresa, estableciendo la filosofía y el apetito de riesgo que guían las operaciones comerciales. Además, es responsable de la toma de decisiones y proporciona la estrategia al Consejo de Administración para supervisar su adecuada implementación a lo largo de la cadena de valor
Con el 66.25% de las acciones de la Compañía, la familia Escobedo Conover tiene un control mayoritario en el Grupo. La familia Luttman Fox posee un 30.95% adicional, lo que les otorga una influencia significativa en las decisiones corporativas. El 0.84% restante está en manos de inversores públicos, mientras que el 1.95% restante se encuentra en Tesorería.
A continuación, se presenta la participación individual de los accionistas principales de Grupo Peña Verde al finalizar el año 2023:
- (1) Accionistas que ejercen control
- (2) Accionistas que ejercen influencia significativa
- (3) Director General de Grupo Peña Verde
CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
Este material hace referencia a los contenidos 2-11, 2-12, 2-18, 2-23: Contenidos Generales 2021
El Consejo de Administración en Grupo Peña Verde tiene como objetivo principal asegurar una gestión efectiva y un control apropiado del gobierno corporativo. En este sentido, está integrado por consejeros visionarios, eficientes, estratégicos y proactivos, quienes supervisan la gestión, dirección y ejecución de todas las operaciones de la empresa.
Para asegurar la fortaleza y eficacia del gobierno corporativo, los consejeros reciben capacitación anual en temas económicos y de gobierno vinculados al sector de seguros y reaseguros. Además, se les proporciona la información necesaria de cada una de las subsidiarias.
Al finalizar cada sesión, el Consejo realiza una autoevaluación de su rendimiento mediante una encuesta de funcionamiento. De esta forma, se identifican las acciones necesarias para mejorar, tomando como referencia los resultados obtenidos.
Además, teniendo como propósito garantizar una operación eficiente, el Consejo de Administración cuenta con diversos Comités bajo su supervisión. La nominación y selección de los miembros tanto del Consejo como de los Comités se realiza de acuerdo con pautas que abarcan diversos criterios, como:
INTEGRACIÓN DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN EN 2023
Todos los miembros del Consejo de Administración, incluyendo al Presidente, califican como independientes bajo los estándares de la Ley del Mercado de Valores.
COMITÉS
Este material hace referencia a los contenidos 2-9, 2-20 y 2-27: Contenidos Generales 2021.
Con el fin de garantizar un proceso de toma de decisiones inclusivo, participativo y representativo, Grupo Peña Verde ha implementado un gobierno corporativo respaldado por cinco comités orgánicos y dos de estos desempeñan funciones regulatorias. Estos comités tienen la responsabilidad de ofrecer apoyo al Consejo de Administración.
Ejecutamos de manera efectiva las decisiones adoptadas en toda la operación, gracias a la estructura que nos capacita para atender tanto las necesidades del Grupo como las de nuestros grupos de interés.
COMITÉ DE EVALUACIÓN Y
COMPENSACIONES
PROPÓSITO
El Comité de Evaluación y Compensaciones tiene la responsabilidad de garantizar la presencia de talento y la adhesión a la cultura organizacional en el Grupo, especialmente en funciones cruciales como las de la alta dirección. Su meta es fomentar la competitividad de la Compañía mediante un enfoque de crecimiento sostenible.
COMITÉ DE PLANEACIÓN Y
ESTRATEGIA
PROPÓSITO
Ofrece apoyo a la Presidencia en la obtención y expansión del negocio, así como en la aplicación de un gobierno corporativo y control interno eficientes.
Como consecuencia de la adhesión del Comité de Planeación y Estrategia al artículo 69° de la Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas (LISF) para establecer el gobierno corporativo y control interno, se han desarrollado políticas y procedimientos vinculados con:
COMITÉ DE TECNOLOGÍA Y
TRANSFORMACIÓN
PROPÓSITO
Buscando generar un mayor valor para los clientes y los diversos grupos de interés, la Compañía implementa nuevas tecnologías y adopta las tendencias del mercado en sus procesos operativos, llevando a cabo una digitalización integral del Grupo.
COMITÉ DE AUDITORÍA Y
PRÁCTICAS SOCIETARIAS
PROPÓSITO
Se encargará de supervisar nuestro cumplimiento con la normatividad interna establecida por el Consejo de Administración, así como con las disposiciones legales y administrativas aplicables. Además, se asegurará de que la información financiera y operativa sea divulgada de manera responsable y transparente.
El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias apoya al Consejo de Administración con la actividad de Auditoría Interna.
COMITÉ DE INVERSIONES Y
FINANCIAMIENTO
PROPÓSITO
Define la política y estrategia de inversión de la Compañía, conforme a la normativa vigente y respetando los límites establecidos por el Comité de Riesgos, los cuales deberán contar con la aprobación previa del Consejo de Administración.
Además de estos cinco comités, Grupo Peña Verde ha creado otros dos para propósitos específicos de la operación al considerar que su importancia lo amerita:
COMITÉ FISCAL
PROPÓSITO
El comité tiene la responsabilidad de garantizar el cumplimiento total de las subsidiarias con las leyes fiscales actuales y de analizar las iniciativas y sus consecuencias en la operación. Por esta razón, se encarga de evaluar los riesgos asociados a esta área, establecer y aprobar todos los criterios fiscales de Peña Verde S.A.B., que se estandarizan entre las subsidiarias.
En este sentido, el Comité Fiscal examina de manera individual los riesgos fiscales identificados en cada subsidiaria y elabora un criterio a nivel de grupo, estableciendo un marco de supervisión y seguimiento para cada una de estas.
Dos profesionales externos brindan asesoría al Comité Fiscal, los cuales forman parte de reconocidas firmas especializadas en temas fiscales.
GRUPO DE TRABAJO DE
SOSTENIBILIDAD
Con el propósito de garantizar el compromiso Ambiental, Social y de Gobernanza de Peña Verde, se ha creado un Grupo de Trabajo de Sostenibilidad. Su función principal es supervisar que se mantenga un enfoque sostenible en la estrategia y su ejecución, así mismo este grupo informa directamente al Comité de Planeación y Estrategia.
ÉTICA
En Grupo Peña Verde, contamos con principios esenciales para el éxito en nuestros negocios. Por ello, nos adherimos a nuestro Código de Ética y Conducta Empresarial (el “Código”), aprobado por los Comités de Auditorías y Consejos de Administración de las subsidiarias. Esta orientación nos permite ofrecer principalmente productos intangibles, construir, transmitir y mantener la confianza entre los clientes.
De esta manera, dando lugar a que en Grupo Peña Verde orientemos nuestras acciones diarias según los principios éticos alineados con nuestra misión, visión y valores de cada una de nuestras subsidiarias. Esto, a su vez, promueve relaciones sólidas fundamentadas en el respeto, la integridad y la legalidad.
En este sentido, toda la documentación contractual está estructurada para asegurar completamente los derechos humanos y fundamentales de los asegurados, clientes, colaboradores y todas las personas relacionadas con el Grupo y sus Compañías. Este enfoque se alinea con la reforma de 2011 en materia de derechos humanos.
Con el fin de que los miembros del Grupo cumplan con las pautas del Código, se entrega a todos los nuevos colaboradores una copia física para su lectura obligatoria. Además, la Compañía realiza talleres de capacitación anuales para familiarizar a los colaboradores con el Código, los cuales son evaluados al finalizar las actividades para detectar áreas de mejora y abordarlas, con el objetivo de lograr una comprensión completa del Código.
PRINCIPIOS DESTACADOS
DEL CÓDIGO
RESPETO A OTRAS PERSONAS
Basamos nuestras decisiones de contratación, remuneración, promoción y empleo en factores tales como talento, capacidad, cualificación y rendimiento. Excluimos consideraciones relacionadas con la raza, sexo, color, religión, edad, nacionalidad, orientación sexual, identidad de género, discapacidad o cualquier otro motivo que no esté vinculado a los factores mencionados inicialmente.
En este sentido, la Compañía busca asegurar un ambiente laboral libre de discriminación, represalias y acoso de cualquier índole, que se destaque por:
CONDUCTA EN EL CENTRO
DE TRABAJO
No aceptamos la violencia física o verbal, ni tampoco cualquier amenaza en el lugar de trabajo, ya sea realizada por los colaboradores o dirigida hacia ellos o sus pertenencias.
RELACIONES LABORALES Y
CONDICIONES DE TRABAJO
Reconocemos y respetamos el derecho de nuestros empleados a asociarse de maneras que posibiliten la negociación colectiva, siempre observando los términos establecidos en los contratos colectivos de trabajo en Grupo Peña Verde.
ACTIVOS DE IDEAS
Debido a la naturaleza de nuestras operaciones, resulta crucial implementar normas y controles que regulen aspectos como el acceso, la gestión y la autorización de uso de nuestros activos tangibles e intangibles. Estas regulaciones incluyen:
POLÍTICA DE CONTRATACIÓN DE
SERVICIOS DE TERCEROS
Solo se considerarán como posibles prestadores de servicios del Grupo aquellos terceros que posean integridad y buena reputación, y que estén familiarizados y cumplan con el Código de Conducta y Ética para proveedores de Grupo Peña Verde.
En virtud de que en todos los contratos con terceros se especifica que el tercero no mantiene una relación laboral con Grupo Peña Verde, los proveedores se comprometen a cumplir todas sus obligaciones obrero-patronales de acuerdo con lo estipulado en la legislación actual.
POLÍTICAS RELACIONADAS CON EL
CUMPLIMIENTO NORMATIVO
POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN
En Grupo Peña Verde no está permitido, de manera directa o a través de intermediarios, realizar, encubrir o promover acciones de soborno, corrupción, colusión, cohecho y cualquier actividad que involucre ofrecer o proporcionar a cualquier persona recompensas en efectivo o en especie, beneficios, privilegios, prestación de servicios, asunción de deudas u obligaciones, o atenciones excesivas.
Con base en lo anterior, se implementan las acciones correspondientes para prevenir y evitar actos de corrupción, tanto a nivel del Grupo como en cada una de las subsidiarias, teniendo en cuenta los siguientes principios:
OBSEQUIOS Y ATENCIONES
Recibir sobornos, recompensas, compensaciones u otros pagos extraordinarios por parte de cualquier organización o individuo que compita, tenga la intención de hacer negocios o esté realizando negocios con Peña Verde está estrictamente prohibido.
DONACIONES
Las donaciones no se llevarán a cabo en los siguientes casos: i) cuando sean solicitadas por un funcionario gubernamental, o ii) cuando un funcionario gubernamental esté involucrado en la gestión de estas organizaciones. Todas las donaciones pasan por una revisión y aprobación a cargo del responsable del Área Jurídica Corporativa.
CONTRIBUCIONES POLÍTICAS
En ningún caso se llevarán a cabo contribuciones, ya sean directas o indirectas, a partidos políticos, movimientos, comités, organizaciones políticas y sindicales, así como a sus representantes y candidatos, a menos que lo exijan las leyes aplicables que puedan existir.
PREVENCIÓN DE LAVADO
DE DINERO
Grupo Peña Verde garantiza colaborar únicamente con clientes y proveedores de sólida reputación, cuyas actividades y recursos se encuentren en conformidad con el marco legal aplicable. De esta manera, la Compañía se esfuerza por no favorecer ni facilitar operaciones con recursos de origen ilícito, financiamiento del terrorismo o cualquier delito patrimonial.
OTRAS POLÍTICAS RELEVANTES
POLÍTICA DE DERECHOS
HUMANOS
La Política de Derechos Humanos del Grupo proporciona una guía precisa y clara para asegurar el trato digno de todas las personas vinculadas a la Compañía.
POLÍTICA DE DIVERSIDAD
E INCLUSIÓN
La Política de Diversidad e Inclusión de la Compañía establece las pautas necesarias para continuar promoviendo la igualdad de oportunidades y una toma de decisiones más efectiva.
PRINCIPALES MEDIDAS PARA PREVENIR
CONFLICTOS DE INTERÉS
OPERACIÓN CON PARTES
RELACIONADAS
Cualquier transacción entre partes relacionadas deberá llevarse a cabo a un valor de mercado y adherirse rigurosamente a las Políticas de Operaciones con Personas y Entidades Relacionadas, las cuales deben estar vigentes y contar con la aprobación de nuestro Consejo de Administración.
Consideramos como partes relacionadas a:
